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Unter der Regie von Paul W. S. Anderson und basierend auf der Kurzgeschichte von George R. R. Martin dreht sich die Geschichte um eine Königin, die in einem verzweifelten Versuch, ihren Traum von Liebe zu erfüllen, einen gewagten Plan in Angriff nimmt: Sie schickt die mächtige und gefürchtete Zauberin Gray Alys (Mila Jovovich) auf der Suche nach einer magischen Kraft in die gespenstische Wildnis der Verlorenen Länder. Dort müssen die Zauberin und ihr Führer, der Vagabund Boyce (Dave Bautista), Mensch und Dämon überlisten und besiegen.